Le quorum du conseil d’administration baisse-t-il si un administrateur démissionne?

Le quorum d’une réunion du conseil d’administration ne baisserait pas de lui-même parce qu’un administrateur a démissionné. Ce quorum serait celui que fixe le règlement de l’immeuble, qui fait partie de la déclaration de copropriété. Si le règlement l’établit à un nombre précis, par exemple trois, ce nombre resterait exigé même s’il ne demeure que trois administrateurs en poste, de sorte que les trois devraient alors être présents. Le quorum ne descendrait à deux que si la déclaration exprimait plutôt la règle en proportion, comme la majorité des administrateurs en fonction.

En copropriété divise, la composition du conseil d’administration ainsi que le mode de nomination et de remplacement des administrateurs seraient fixés par le règlement de l’immeuble (article 1084 du Code civil du Québec). C’est aussi ce règlement, ou la déclaration de copropriété dans son ensemble, qui fixerait le quorum des réunions du conseil. Pour savoir si le quorum reste à trois ou descend à deux, il faudrait donc d’abord lire la clause précise qui l’établit.

Deux formulations se rencontrent en pratique. Quand la déclaration fixe un nombre déterminé, par exemple un quorum de trois administrateurs, ce seuil ne bougerait pas tant que la déclaration n’est pas modifiée. Il resterait exigé même si le conseil ne compte plus que trois membres, ce qui rendrait alors chaque réunion tributaire de la présence des trois. Quand la déclaration exprime plutôt le quorum comme une proportion des administrateurs en fonction, par exemple la majorité, le seuil se recalculerait sur le nombre réellement en poste et pourrait correspondre à deux administrateurs sur trois.

Peu importe la formule retenue, la démission ne paralyserait pas le conseil. Le Code civil prévoit que les vacances au conseil n’empêchent pas les administrateurs restants d’agir et que, si leur nombre devient inférieur au quorum, ceux qui restent peuvent tout de même convoquer valablement l’assemblée (article 340). Les décisions du conseil se prendraient par ailleurs à la majorité des voix des administrateurs (article 336). Le siège laissé vacant devrait toutefois être comblé selon le mode prévu par le règlement de l’immeuble, souvent par cooptation par les administrateurs en place ou par une élection à l’assemblée des copropriétaires.

En résumé, le quorum ne descendrait pas automatiquement de trois à deux du seul fait d’une démission. La réponse dépendrait de la rédaction de la déclaration de copropriété de l’immeuble, qu’il serait prudent de consulter, au besoin avec un professionnel, avant de tenir une réunion dont la validité pourrait ensuite être contestée.